В поисках идеала

Пока вы листаете эту книгу, у вас воруют», — так начинается книга «Правила охоты на «крыс», или Как бороться с внутрикорпоративными хищениями», написанная известным экспертом по проблемам защиты активов Уралом Сулеймановым. Причем экономические мошенничества, уверен автор, имеют место в любом бизнесе — от ларька на автобусной остановке до крупнейших корпораций. И это не чрезмерное преувеличение.

По признанию участников рынка, именно непрозрачность и закрытость украинских компаний существенно тормозят отечественный рынок M&A. А цель «отыскать скелет» стала навязчивой идеей любого потенциального покупателя. На это есть причины. По словам иностранцев, максимальному риску внутренних злоупотреблений подвержены предприятия с развитой региональной сетью филиалов или «дочек». Прежде всего из-за конфликта интересов между материнским холдингом и региональными «дочками». Материнские компании пытаются выкачать максимум денег из дочерних, а менеджмент дочерних предприятий стремится сам получать доходы от их деятельности. Завышение расходов, хищение выручки и продукции, фальсификация отчетности, получение у компании крупных ссуд, которые так и не возвращаются в корпоративную кассу — основные симптомы украинских «холдинговых болезней». Но это самая малость из того, с чем приходится сталкиваться потенциальным покупателям.

Но можно ли составить портрет идеального кандидата на слияние, поглощение или альянс? Аналитики ИК Concorde Capital в октябрьском исследовании по корпоративному управлению вывели матрицу, согласно которой инвесторы смогли бы оценить риски инвестирования в украинские компании. Среди инструментариев оценки — отчетность и раскрытие информации, а также отношения с инвесторами и миноритариями. Так вот, исследование практики корпоративного управления в украинских компаниях показало, что IR является самым слабым направлением. «Из 114 исследованных компаний только 31% получили позитивные оценки качества IR. Только 42% исследованных компаний имеют официальный сайт с информацией, раскрывающей структуру собственности и финансовые результаты. Мы также отметили, что всего 32% украинских топ-менеджеров отечественных компаний открыты к общению с инвесторами», — говорит аналитик по корпоративному управлению Concorde Capital Брэдли Вэллс. Очевидно, что значение IR увеличилось после кризиса. В сегодняшних реалиях инвесторы уделяют гораздо больше внимания вопросам корпоративного управления. Инвесторы хотят видеть не только принятие серьезных стратегических решений, но и понимать, что эти решения находятся в интересах текущих и потенциальных миноритарных акционеров. По словам Брэдли Вэллса, за рубежом к украинскому менеджменту относятся с некоторым скептицизмом из-за несоблюдения интересов инвесторов.

Для управляющего партнера Elliott Capital Михаила Умникова «идеальной» компанией представляется быстрорастущий лидер рынка. Даже если отчет о прибылях и убытках в прекрасном состоянии, огромное значение играет наличность. Идеальная компания должна обладать двукратной долей рынка по сравнению с ближайшим конкурентом, иначе ее успехи могут стать иллюзией. Генерирование денежного потока является функцией от разницы издержек по сравнению с конкурентами. А разница в издержках напрямую зависит от доли на рынке. Разница может быть приближенно оценена или предсказана кривой опыта в отношении добавленной стоимости. Высокая относительная доля означает относительно высокую генерацию денежных средств.

Идеальная компания должна обладать понятной структурой собственности. Лучше, если она сконцентрирована в одних руках. Наличие значительного количества собственников значительно затягивает процесс сделки. Медлительность принятия решений, особенно в такой динамичной сфере, как слияния и поглощения, оборачивается подчас не только значительным затягиванием процесса, но и потерей возможностей.

Неплохо, если собственник бизнеса не занимается оперативным управлением компании. Зачастую в частных компаниях советы директоров состоят из топ-менеджеров этих организаций, а иногда они же и собственники бизнеса. Фактически ни о каком разделении полномочий и речи быть не может. Да и аргументы, звучавшие подчас, кажутся большинству весьма вескими: кто лучше собственника может блюсти интересы бизнеса? Кто, если не собственник (он же руководитель), возьмет на себя риски, связанные с принятием ключевых для этого бизнеса решений? Правда, в последнее время в результате стремительного развития бизнеса стала прослеживаться устойчивая тенденция удаления акционеров от оперативного руководства компанией с передачей значительного объема полномочий профессиональным менеджерам. Начала выстраиваться современная модель корпоративного управления, включающая собственников бизнеса (в форме акционеров), которые из числа доверенных лиц назначают совет директоров. В конечном итоге собственники получают результат — генерацию прибыли и увеличение стоимости бизнеса. Еще большие шансы имеет компания, в составе акционеров которой значатся институциональные инвесторы. 

Даже идеальная компания не всегда гарантирует эффективность сделки слияний и поглощений. Сделка имеет смысл только в том случае, если возникающая за счет синергии дополнительная стоимость превышает затраты на интеграцию. Иначе миф «2 + 2 = 5» так и останется мифом.