Страхование ответственности руководителей - Взгляд KPMG

В Украине пока нет достаточной информации и понимания по вопросу страхования ответственности среди директоров и должностных лиц украинских компаний, которые планируют выходить на IPO, считают в компании KPMG в Украине. Одна из возможных причин — отсутствие практики судебных разбирательств по искам иностранных инвесторов-акционеров против руководства отечественных компаний.

Насколько востребовано страхование D&O у директоров публичных компаний, в том числе компаний, выходящих на ІРО?

Ф. С.: Директора публичных компаний в большинстве стран, как правило, страхуют ответственность, и в зависимости от того, где происходит первичное размещение акций, страхуют ответственность, связанную непосредственно с IPO. Возьмем, к примеру, случай «РУСАЛа» (именно KPMG занималась этим проектом по выходу на ІРО), где директора приобрели специальную страховку, покрывающую любые виды ответственности, связанные с выпуском проспекта эмиссии. Расходы по такой страховке несет непосредственно сама компания, и все сделки требуют раскрытия в финансовой отчетности (такова, например, процедура в Великобритании). Подобные требования и ответственность определяются законодательством страны, где компания выходит на ІРО, а также юрисдикциями, в которых она осуществляет свою деятельность. Таким образом, украинская компания, размещающая акции на международных рынках (так называемый «международный ІРО»), должна обязательно обратить внимание на правила, касающиеся ответственности директоров, действующие в Германии, Великобритании, Гонконге или где-либо еще, а также на соответствующие правила, действующие в Украине.

Т. З.: В связи с публичным размещением значительно возрастают ответственность и риски директоров компаний перед акционерами, инвесторами и регулирующими органами. Как отмечают представители иностранных страховых компаний, этим обусловлен рост спроса на такой продукт, как страхование ответственности директоров и других должностных лиц компаний в периоды, когда наблюдается рост количества сделок по выходу на IPO. Хотя условия страхования в каждом случае индивидуальны. Как правило, договоры страхования заключаются на несколько лет, и страховщики понимают особые риски, связанные с выходом на IPO.  

Какие это могут быть риски?

Т.З.: Основные риски зачастую возникают в связи с возможностью предоставления недостоверной информации, раскрываемой в ходе IPO. В частности, в проспекте эмиссии. В результате этого инвесторам может быть нанесен ущерб. Например, в связи с завышением реальной стоимости акций. В результате они могут инициировать иски против руководства эмитента, а также его директоров и других должностных лиц с тем, чтобы привлечь их к гражданской и/или уголовной ответственности. При размещении на иностранных биржах, когда акции эмитентов предлагаются инвесторам в других юрисдикциях, возникает вероятность того, что могут быть поданы иски и в таких юрисдикциях.

Часто ли вы сталкиваетесь с ситуацией при сопровождении компании на IPO, когда покупается страхование ответственности менеджмента?

Т. З.: Применительно к Украине необходимо отметить, что, как правило, все публичные размещения украинских компаний осуществляются на международных рынках опосредованно, то есть, в свою очередь, путем размещения на иностранных фондовых биржах акций иностранных холдинговых компаний, владеющих акциями в украинских компаниях. Такая практика обусловлена наличием ограничений, установленных ГКЦБФР (например, требование об обязательной регистрации выпуска акций в Украине; количество акций к размещению на иностранной фондовой бирже не может превышать 25% и пр.), делающих невыгодным и нецелесообразным размещение акций украинских компаний непосредственно на иностранных биржах.

Несмотря на уже достаточное количество выходов на IPO украинскими компаниями на биржах в Лондоне, Франкфурте, Варшаве и др., тем не менее в настоящий момент украинским законодательством, а именно нормативными актами ГКЦБФР и Госфинуслуг, не урегулированы вопросы страхования ответственности директоров публичных компаний, и этот вид страхования остается добровольным мероприятием. 

Поэтому на данном этапе стратегия страховых компаний должна быть направлена в первую очередь на популяризацию интереса к страхованию ответственности директоров как необходимое условие выхода на биржу, повышение статуса компании, соответствие ее общепринятым в мире нормам публичной компании и как ключевой институт защиты интересов от потенциальных исков инвесторов.